作者：繁晟

2024年8月16日，因在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，以及伪造、篡改、毁损审计工作底稿等违规行为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“天职国际”）被中国证监会处以没收业务收入367.92万元、罚款2339.62万元，并暂停从事证券服务业务6个月的行政处罚。

彼时，天职国际负责审计的20余个在审IPO项目迅速按下“暂停键”，上市审核状态同步变更为“中止”。其中，绝大多数拟IPO公司更换会计师事务所后继续前行，而兴天科技和长沙北斗产业安全技术研究院集团股份有限公司（以下简称“北斗院”）的首次IPO之旅则因主动“撤单”而相继终止。

与兴天科技此后IPO动态停更不同，北斗院时隔9个月便重启科创板上市辅导进程，而“牵手”的会计师事务所依旧是合作逾3年、刚刚“复出”不久的天职国际。

2025年11月21日，北斗院向上交所递交招股书，拟募资额较前次申报增加2亿元至7.09亿元，计划用于产品升级及产业化项目、西安产研一体化建设项目、研发中心项目、信息化系统建设项目、发展与科技储备资金、补充流动资金。其中“西安产研一体化建设项目”“发展与科技储备资金”为新增项目，“补充流动资金”拟投入资金大幅下调5000万元至8000万元。

除募资计划调整外，北斗院的股东结构、客户结构、业绩成长性、盈利能力指标均出现不同程度变化，而“七人共治”下的控制权稳定性、股权转让价格与增资价格存在差异的合理性、是否对第四大股东存在依赖等问题，则成为此次IPO被外界关注的焦点。

小标题1：北斗院首次闯关估值“过山车” 实控人持股平台套现2654.72万元

北斗院成立于2016年，前身北斗院有限由国科防务、中电华融和矩阵电子共同出资设立。北斗院主要从事导航仿真与测试、时空安全与增强、航天测控与测试的组件、设备、系统的研制、生产和技术服务，产品主要用于卫星导航领域和航天测控领域。

招股书显示，2016年3月，国防科技大学批准明德祥、钟小鹏以文职干部身份自主择业方式退出现役。同年6月，明德祥、钟小鹏商议共同创业，但考虑到部分手续尚未办妥，为尽快开展业务，明德祥委托其岳母宋桂英、钟小鹏委托其母亲黄云先先行注册国科防务。其中宋桂英代明德祥持有国科防务40%的股权，于2016年8月解除股权代持关系；黄云先代钟小鹏持有国科防务60%的股权，于2018年4月解除股权代持关系。

根据前次IPO申报资料，2020年2月至2022年9月股份改制完成，北斗院共计进行6次增资及1次股权转让，投资者包括深圳阳建、“达晨系”“共青城系”等机构。

IPO参考注意到，2021年4月30日，北斗院实控人持股平台长沙天权将持有的320万元出资额转让给共青城汇美，“套现”金额为2654.72万元，北斗院对应估值为6亿元。

2022年4月，全村红晶材及“达晨系”等其他投资者共同与北斗院签署了《增资协议》，认购价格为每股19.204元。其中全村红晶材系北斗院法定代表人及实控人之一钟小鹏参股公司，共计认购156.215万元北斗院注册。交易完成后，北斗院新增注册资本546.753万元，投后估值升至15.05亿元。

仅过了1个月，北斗院又完成首次递表前的第六次增资，湖南导测以1072.565万元认缴165.01万元注册资本，对应估值骤降至5.18亿元，较前次增资投后估值缩水逾六成。

小标题2：北斗院二度闯关多名老股东离场 递表前夕队友“神助攻”？

2024年10月，即“撤单”后第二个月，深圳阳建、湖南宇纳、汇美北研和长沙纳贤4家早期财务投资人，因“资金需求”先后表达出希望对外转让北斗院股权的诉求。

2025年3月，“达晨系”作为领投方联合多名外部投资者，合计受让1509.20万股北斗院股份，交易总价为2.50亿元，北斗院估值由此回升至13.20亿元，但仍不及2022年4月增资后的峰值。

2025年5月，北斗院的股权激励平台长沙朗路和长沙航测的部分激励对象员工同样因“资金需求”转让所持70.40万股北斗院股份，受让方分别为财信精惠、衡阳弘湘，交易总价为1165.16万元，对应的北斗院估值为13.20亿元。

2025年6月，北斗院重启上市辅导前夕迎来“转折点”——2022年的第一大客户中电科，通过旗下中电科投资为北斗院IPO“站台”，以7500万元认购365.14万元新增注册资本，并位列第四大股东，北斗院估值则由此进一步升至18.29亿元。

“客户变股东、入股即大单”——这一“助攻”模式迅速引发市场关注。

招股书显示，2022年至2025年上半年（以下简称“报告期内”），北斗院对中电科的销售收入分别为4306.85万元、3092.81万元、2235.06万元、3187.70万元，占营收的比例分别为17.73%、6.87%、10.85%、28.54%。其中2022年和2025年上半年，中电科均为北斗院第一大客户。

2024年和2025年上半年，北斗院向中电科采购金额分别为430.38万元、404.69万元，占采购总额的比例分别为3.81%、5.86%，分别位列第二大供应商和第一大供应商。

客户、供应商和股东构成的“三位一体”关联格局引发上交所提出多个“灵魂拷问”——中电科入股的原因、入股价格的公允性、销售价格是否公允；对中电科的销售金额及占比大幅上升的原因及合理性；是否对中电科存在依赖以及后续的合作安排；中电科同时为供应商的情况及原因等。

七人共治 北斗院如何破解业绩成长困局？

北斗院“七人共治”的公司治理结构因“稀缺性”也备受外界关注。

招股书显示，北斗院实控人钟小鹏、明德祥、刘志俭、田梅、杨建伟、乔纯捷、刘春阳七人通过国科防务、长沙天权、长沙朗路、长沙航测、湖南导测、长沙尖山蓝点等多个持股平台，合计间接控制北斗院58.56%股份。其中间接持股比例最高的3人分别为钟小鹏、明德祥、刘志俭，持股比例分别仅为12.69%、9.27%、8.09%。

职务分配方面，钟小鹏担任董事、总工程师，明德祥担任董事长、总经理，刘志俭担任董事、董事会秘书，田梅担任董事，杨建伟担任董事、副总经理，乔纯捷担任副总经理，刘春阳担任技术委员会副主任。

对于股权过度分散引发“七人共治”下的控制权稳定性及分歧解决机制等问题，根据一致行动协议，七人团队确定表决机制时，明确了“明德祥3票，其余人员每人1票，共计9票”的分配方式，各方按照参与表决的过半数票数所得出的表决意见作为一致共同意见；如无法达成一致共同意见的，以明德祥的意见为准；若明德祥回避表决，则以刘志俭的意见为准。

IPO参考注意到，尽管明德祥拥有最终话语权，但钟小鹏的间接持股比例高于明德祥3.42个百分点。而在第二次上市辅导期间，由于明德祥身兼多职且工作职责较重，北斗院法定代表人由明德祥变更为钟小鹏。

业绩方面，报告期内，北斗院营业收入分别为2.43亿元、2.85亿元、3.25亿元、1.12亿元，归母净利润分别为7618.38万元、8170.88万元、8294.27万元、1504.47万元，毛利率从2022年的68.87%一路下滑至2025年上半年的58.82%，整体业绩增速逐年放缓，成长性远不及首次申报表现。其中2024年营收、净利润增速更是创近5年新低。

2026年春天，北斗卫星导航系统正加速实施在轨升级，并将通过“引星入地”工程，进一步消除隧道、地下车库等信号盲区。对于北斗院而言，能否在审核问询阶段“消除”IPO路上的每一个“盲区”仍是未知数。

而北斗院“七人共治”的治理结构能否获得监管层认可？中电科“三位一体”关联交易的公允性能否经得起检验？业绩增速下滑趋势能否扭转？IPO参考将持续关注。