来源：富凯IPO财经 

山东百多安医疗器械股份有限公司（以下简称“百多安”）将医材料改性技术应用于植介入医疗器械的国家级高新技术企业。公司通过自主研发及持续创新，形成了以医用材料改性、精密加工及血管通路数字诊疗等为核心的技术平台。

百多安实际控制人为张海军是一位医学专业背景的专家。曾在积水潭医院担任主治医师，之后在德国拜耳费森尤斯卡比任职。自1998年起，开始在齐河百多安担任董事长和经理，直到2021年3月卸任。在此期间，他还兼任同济大学血管介入研究所兼职副所长、兼职讲座教授、博士生导师，山东理工大学特聘教授（二级教授专业技术职务）、百多安博士后科研工作站博士后导师等职务。

百多安保荐机构为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）保荐代表人刘彦,赵悦。会计师事务所为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师李景伟,陈奎。

图片来源：上交所·科创板·项目动态

百多安存在部分市场推广服务商由员工、

前员工或其亲属持股或担任职务

百多安二轮回复反馈显示，“关于推广服务的合规性根据首轮问询回复，发行人存在部分市场推广服务商由员工、前员工或其亲属持股或担任职务，相关费用占比较高；发行人委托推广服务商执行推广活动按照参会人数结算推广服务费。”

图片来源：百多安·二轮反馈回复

关于推广服务的合规性上交所主要关注以下问题。

    1. 市场推广服务商问题：发行人与市场推广服务商存在员工、前员工或其亲属持股或担任职务，相关费用占比较高。请发行人说明为什么选择委托员工或其亲属持股、担任职务的推广服务商，以及员工或其亲属参与推广服务商管理和利益分配的情况，是否存在明显异常。

2. 股权持有情况：请说明员工或其亲属是否直接或间接持有发行人的股份，以及目前持有发行人股份的情况。

3. 推广服务费支付对象：请解释推广服务商相关费用的最终支付对象，以及是否与报告期内已发生的产品销售的终端客户直接相关。同时，需提供报告期各期相关的前十大终端客户销售金额、学术研讨会及拜访活动费用支付对象名称、在对应医院的任职情况及支付金额。若存在虚开发票的情况，请进行说明。

4. 入院情况及合规性：解释公开信息中提到的发行人产品的入院情况，涉及的推广商或经销商，以及发行人产品销售的合法合规性。还需要了解报告期内是否仍与上述推广商或经销商合作，并是否存在类似情况。另外，需要澄清报告期内推广服务商、经销商及其实际控制人是否存在其他涉诉情形。

5. 防范商业贿赂风险：请提供发行人关于防范商业贿赂风险的内控措施以及其执行情况。同时，说明报告期内发行人及其实际控制人、员工、推广服务商及其员工销售过程是否存在涉及商业贿赂的违法违规情况。

百多安向前五“零社保”客户销售产品 合规性之疑

国金证券保荐代表人刘彦,赵悦是否尽职调查

百多安招股书（申报稿）显示，辽宁灵岛商贸有限公司系承接原沈阳万博同辉医疗器械有限公司业务。2021 年 12 月，沈阳万博同辉医疗器械有限公司及辽宁灵岛商贸有限公司向公司出具情况说明：自 2022 年 1 月 1 日起，沈阳万博同辉医疗器械有限公司（以下简称”万博医疗“）与百多安医疗的业务往来由辽宁灵岛商贸有限公司接管，并享有同等权利义务。因此，2022 年 1-6 月，辽宁灵岛商贸有限公司取代沈阳万博同辉医疗器械有限公司新进为公司前五大客户。百多安报告期向前五大客户共计销售20219.61万元，报告期内，百多安不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%的情形。

企查查显示，辽宁灵岛商贸有限公司（以下简称“灵岛商贸”）成立于2021年9月，也就是一家刚成立的公司3个月后间接承接了百多安业务并进入前五大客户。企查查显示，灵岛商贸法人杜金龙，监事闫钦华两人均为唯一公司，不存在任何关联公司（这点很重要！）。

图片来源：企查查

通常情况下，新成立的公司需要一定时间来建立稳定的业务运作、客户关系和市场份额。因此，灵岛商贸在短时间内承接大额业务是否存在商业交易或其他合规问题。

除了成立时间短就拿到百多安项目外，百多安前五大客户灵岛商贸和上海义泽国际贸易有限公司（以下简称“义泽贸易”）还存在自公司成立以来“零社保”情况。灵岛商贸和义泽贸易报告期向百多安共计采购1330.4万元。

图片来源：百多安招股书（申报稿）

首先，从合规性的角度来看，“零社保”的情况可能涉及到工商注册和劳动法规的合规性问题。根据我国相关法律法规，企业在申请工商注册时需要提供真实、准确、完整的经营信息，包括员工数量和社保缴纳情况等。如果一家公司在工商注册信息中显示员工数量为“零社保”，这可能意味着该公司在工商注册时存在隐瞒或其他的情况。

图片来源：企查查

图片来源：企查查

此外，如果灵岛商贸和义泽贸易在没有任何员工的情况下向百多安采购大量商品，是否需要对灵岛商贸和义泽贸易背景和实际控制人进行深入调查。是否可能涉及到这灵岛商贸和义泽贸易是否具备真实的采购需求和能力，以及是否存在与百多安之间的利益问题。

其次，如果灵岛商贸和义泽贸易在“零社保”的情况下向百多安采购了1330.4万元的产品，是否需要对这些客户的采购需求和能力进行深入背调。

    针对以上问题，作为百多安保荐机构的国金证券及其保荐代表人刘彦、赵悦是否尽职调查？他们是否对灵岛商贸和义泽贸易的背景、实际控制人、采购需求和能力等方面进行了充分的尽职调查？是否对相关交易的合规性和合法性进行了充分的核查？    证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。